2015年に策定されたコーポレートガバナンス･コードの見直しが行われ、６月11日に改訂版が施行された。2018年以来の見直しとなる今回は、来年４月にスタート予定の東京証券取引所の新しい市場区分も見据えた改訂となっている。新設される「プライム市場」に残るには、本腰を入れてガバナンス強化に取り組んだり、自社のポリシーを株主･投資家に説明したりすることが不可欠になったと言えそうだ。注目すべきコード改訂のポイントを中心に、関係者に話を聞いた。

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日本版スチュワードシップ・コードと並んでしばしば「Wコード」「車の両輪」とも称されるコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）は、2015年に初版が策定され、18年に続き、現在２度目の改訂が行われた。

「3700を超える国内の全上場企業が、CGコードの内容をすべて守るのは容易ではありません。そのため『コンプライorエクスプレイン（できることは遵守する。遵守できない、あるいは遵守する必要がないと考えるならその理由を説明する）』というプリンシプル・ベース・アプローチが基本スタンスです」。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券インベストメントリサーチ部のシニアESGストラテジスト、黒田一賢氏はこう説明したうえで、これまでのCGコードに対する各社の対応を次のように総括する。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券
インベストメントリサーチ部シニアESGストラテジスト
黒田 一賢 氏

「これまでは自らの考えを説明することが不得手な企業の間では、『全ての基本原則を実施していますと書いておこう。もし株主から詳細な説明を求められたら、“ごめんなさい”と言えばいいだろう』といった受け止め方もありました。それが今回の改訂により、コードをすべて遵守することがますます困難になっています」。いよいよ、遵守するか説明するかの岐路に立たされるといっても過言ではない状況に追い込まれるのだ。