「最善利益義務」の監督指針を読み解く【後編】

項番

コメントの概要

金融庁の考え方

1

全般

1-1

「顧客の最善の利益」の定義がされていないが、例を挙げていただくことは可能か。例えば、定量的な観点で金銭的な損益を重要視する顧客もいれば、定性的な観点で換金性を重要視する顧客、また同じ顧客でも場合や状況によって重要視する観点が違う等、様々な状況があると考えられる。そのような様々な観点を踏まえて、金融商品取引業者などの金融事業者自身で「顧客の最善の利益」を考えればよいか。

ご指摘のとおり「顧客等の最善の利益」は顧客一人ひとりによって、また、同一の顧客であっても当該顧客の置かれた状況等により異なり得るものであり、さらに、それを実現する方法については金融事業者のビジネスモデル等によって異なり得るものと考えられます。したがって、「顧客等の最善の利益」は各金融事業者等において考えられるべきものであり、一般的な例を挙げることは適当ではないと考えられます。

1-2

金融商品取引業者などの金融事業者自身が「顧客の最善の利益」になると考えて商品・サービス提供を行っても、市場環境の想定外の事象等で顧客に損失が発生するような事態はゼロにはできないと考える。結果的に損失が発生したという事実のみをもって、金融事業者が誠実公正義務を果たさなかったとはみなされないことを確認したい。

各監督指針等において「必ずしも短期的・形式的な意味での利益に限らない『顧客の最善の利益』」と記載しているとおり、結果として経済的な利益が生じなかったことのみをもって、直ちに新設する誠実公正義務の違反となるものではないと考えられますが、金融事業者等の業務運営の実態を総合的に考慮して「顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に、その業務を遂行」していないと認められる場合には、同義務の違反となり得る点に留意が必要と考えられます。

1-3

今般の金融サービス提供法施行令案第２条により「顧客等の最善の利益」（顧客本位の業務運営に関する原則の原則２．と同趣旨の内容と認識している。）を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に業務を遂行する義務が業務横断的に適用されることになると認識している。

各業法における監督指針の改正案においても、

・「顧客の最善の利益」をどのように考え、これを実現するために自らの規模・特性等に鑑み、組織運営や商品・サービス提供も含め、顧客に対して誠実かつ公正に業務を遂行しているかを検証する。

・金融商品取引業者の誠実公正義務上の課題については、深度あるヒアリングを行うこと

等が新たに規定されたが、同義務の具体的な適用にあたっては、一律的な適用・運用とするのではなく、以下の点等を踏まえ各金融事業者の規模、特性等を鑑み総合的に判断されるとの理解でよいか。

１．金融商品取引事業者等が、同義務の適用を過大に意識することにより、正当な業務運営を通じての適正な利益を追求することに対して萎縮する状況が発生しないこと

２．金融商品取引業者の規模・特性に加え、取り扱う個別の金融サービス、金融商品においても、それを規制する各業法等や、その金融サービス・金融商品の特性から要請される「顧客等の最善の利益」、「誠実公正義務」の内容は一律ではないと思われること。

新設する誠実公正義務を履行する方法は、それぞれの金融事業者の事業の内容等やそれぞれの顧客の状況等により異なり得るものであり、形式的・画一的に定まるものではないと考えられます。また、各監督指針等において「社会に付加価値をもたらし、同時に自身の経営の持続可能性を確保していくためには、顧客の最善の利益を勘案しつつ、顧客に対して誠実かつ公正にその業務を行うことが求められる」と記載しているとおり、顧客の最善の利益を勘案することと金融事業者の収益性とを両立させることは否定されないものと考えております。

なお、手数料の多寡や有無に応じて、顧客に提供するサービスの内容を異ならせることが一律に否定されるものではありませんが、サービス提供等にあたり手数料を受領しない場合においても、法令上、新設する誠実公正義務の対象となる業務を行うときには、「顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に、その業務を遂行」することが求められることにはご留意ください。

2

主要行等向けの総合的な監督指針

2-1

主要行等向けの総合的な監督指針Ⅲ－３－１－５－１「主な着眼点」における「社会に付加価値をもたらし、同時に自身の経営の持続可能性を確保していくためには」という記載は、「顧客の最善の利益を勘案しつつ、顧客に対して誠実かつ公正にその業務を行うこと」によって目指されている姿が、社会に付加価値をもたらすことで、同時に、自分自身の経営の持続可能性が確保されていくものであると示したもの

であって、金融事業者が利益を得てはならないという趣旨ではなく、顧客と金融事業者の双方の利益がWin-Winの関係になることが目指されているとの理解でよいか。

ご理解のとおりです。

2-2

主要行等向けの総合的な監督指針Ⅲ－３－１－５－１「主な着眼点」における「自らの規模・特性等に鑑み、組織運営や商品・サービス提供も含め」という記載は、業績評価を始めとした組織運営のあり方について、「規模・特性等に鑑みての組織運営」を踏まえると、例えば、各社の規模・特性等に鑑みて、プロダクトガバナンスに向けた検証分析を行う組織体制の明確化や取組みに関する明示があること等も含まれるとの理解で良いか。

新設する誠実公正義務を履行する方法は、それぞれの金融事業者の事業の内容等やそれぞれの顧客の状況等により異なり得るものであり、形式的・画一的に定まるものではありませんが、ご指摘の方策についても取組みのあり方として有用になり得るものと考えます。

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主要行等向けの総合的な監督指針Ⅲ－３－１－５－１「主な着眼点」における「組織運営や商品・サービス提供も含め、」の趣旨は、各取引における顧客への適切な情報提供等の観点だけでなく、業績評価を始めとした組織運営のあり方、商品ラインナップのあり方などのプロダクトガバナンス、これらに係る経営陣・第２線・第３線の適切な関与といった内容も、監督上の着眼点に含まれると示したものとの理解でよいか。

ご理解のとおりです。